От «11» мая 2023 года № б/н
Настоящее Заключение подготовлено Бюро юридических стратегий «LEGAL to BUSINESS» (далее - Бюро) в соответствии с Договором оказания услуг от 18 июля 2022 года.
Конкурсный управляющий открытым акционерным обществом «Самарский подшипниковый завод» (далее – ОАО «СПЗ») Пономарев Алексей Юрьевич 28.04.2023 опубликовал на Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сообщение о проведении собрания кредиторов в заочной форме со следующей повесткой дня:
1) Отчет конкурсного управляющего (без голосования);
2) Утверждение Изменений в Положение о порядке продажи имущества должника, как субъекта естественной монополии;
3) Утверждение Положения о порядке продажи прав требований должника к контролирующим лицам;
4) О выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий ОАО СПЗ;
5) Утверждение по 19 лотам цены отсечения после 15.05.2023г. (согласно Справке исх.№145 от 28.04.2023г.).
Для участия в собрании кредиторов необходимо заполнить и подписать бюллетени для голосования, приложенные к сообщению, в срок до 23 час. 59 мин. 15.05.2023 направить их сканированные копии конкурсному управляющему Пономареву А.Ю. на e-mail: ponomarevspz@yandex.ru.
Материалы, подлежащие рассмотрению собранием кредиторов, выгружены для ознакомления на ЕФРСБ одновременно с сообщением о назначении времени проведения собрания кредиторов (посредством указания ссылки на Яндекс диск).
Бюро полагает целесообразным участие ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» в собрании кредиторов.
Вопрос № 2 повестки собрания кредиторов - утверждение Изменений в Положение о порядке продажи имущества должника, как субъекта естественной монополии.
Как следует из материалов, представленных конкурсным управляющим к отчету, кредиторам предлагается утвердить изменения в порядок продажи имущества, утвержденный ранее определением Арбитражного суда Самарской области от 12.08.2022 (приложение № 1 к заключению).
В единый лот имущества монополии входит как не заложенное, так и заложенное ПАО АК Барс Банк имущество должника.
Пунктом 4 статьи Закона о банкротстве предусмотрено, что, если реализация предмета залога осуществляется совместно с продажей иного имущества должника. порядок и условия такой продажи не могут быть установлены без согласия в письменной форме конкурсного кредитора, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества. Разногласия между кредиторами и/или конкурсным управляющим могут быть переданы на разрешение арбитражного суда в рамках дела о банкротстве.
Принятие решения о порядке реализации имущества должника, предусматривает необходимость принятия кредиторами (и залоговым и незалоговыми) совместного решения по этому вопросу.
Конкурсный управляющий предлагает внести изменения в порядок продажи естественной монополии, а именно: определить более четкие критерии для участников торгов посредством изменения формы подачи предложений о цене имущества с открытой на закрытую: в торгах может участвовать любое лицо, которые может быть покупателем имущества по законодательству Российской Федерации и в соответствии с положением, а также исполнившее условия оформления своего участия на торгах и обязавшееся исполнить условия конкурса. Победителем торгов признается участник, предложивший наиболее высокую цену за имущество и принявший обязательство по соблюдению и исполнению условий конкурса.
Таким образом, конкурсный управляющий предлагает проведение торгов по продаже естественной монополии виде конкурса, что позволит избежать в будущем риска последующего оспаривания торгов покупателями, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации не подпадают под критерии владельцев объектов электросетевого хозяйства к территориальным сетевым организациям, в Федеральную антимонопольную службу.
Вопрос № 3 повестки собрания кредиторов - Утверждение Положения о порядке продажи прав требований должника к контролирующим лицам.
Ознакомившись с предложенным к утверждению положением о порядке продажи, Бюро полагает необходимым отметить следующее.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.03.2022 привлечены солидарно Орленко Сергея Анатольевича, Грачева Андрея Ивановича, Егиазарова Вадима Валерьевича, Швидака Александра Игоревича к субсидиарной ответственности по обязательствам отрытого акционерного общества «Самарский подшипниковый завод». В части в части определения размера субсидиарной ответственности производство по заявлению приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.
Взыскано солидарно с Величко Сергея Евгеньевича, Кравченко Максима Юрьевича[1] в пользу ОАО «Самарский подшипниковый завод» убытки в размере 602 353 098 руб. 73 коп.
[1] определением от 6.04.2023 АС Самарской области по делу А57-1929/2023 введена процедура реализации имущества гражданина
Конкурсный управляющий открытым акционерным обществом «Самарский подшипниковый завод» (далее – ОАО «СПЗ») Пономарев Алексей Юрьевич 28.04.2023 опубликовал на Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сообщение о проведении собрания кредиторов в заочной форме со следующей повесткой дня:
1) Отчет конкурсного управляющего (без голосования);
2) Утверждение Изменений в Положение о порядке продажи имущества должника, как субъекта естественной монополии;
3) Утверждение Положения о порядке продажи прав требований должника к контролирующим лицам;
4) О выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий ОАО СПЗ;
5) Утверждение по 19 лотам цены отсечения после 15.05.2023г. (согласно Справке исх.№145 от 28.04.2023г.).
Для участия в собрании кредиторов необходимо заполнить и подписать бюллетени для голосования, приложенные к сообщению, в срок до 23 час. 59 мин. 15.05.2023 направить их сканированные копии конкурсному управляющему Пономареву А.Ю. на e-mail: ponomarevspz@yandex.ru.
Материалы, подлежащие рассмотрению собранием кредиторов, выгружены для ознакомления на ЕФРСБ одновременно с сообщением о назначении времени проведения собрания кредиторов (посредством указания ссылки на Яндекс диск).
Бюро полагает целесообразным участие ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» в собрании кредиторов.
Вопрос № 2 повестки собрания кредиторов - утверждение Изменений в Положение о порядке продажи имущества должника, как субъекта естественной монополии.
Как следует из материалов, представленных конкурсным управляющим к отчету, кредиторам предлагается утвердить изменения в порядок продажи имущества, утвержденный ранее определением Арбитражного суда Самарской области от 12.08.2022 (приложение № 1 к заключению).
В единый лот имущества монополии входит как не заложенное, так и заложенное ПАО АК Барс Банк имущество должника.
Пунктом 4 статьи Закона о банкротстве предусмотрено, что, если реализация предмета залога осуществляется совместно с продажей иного имущества должника. порядок и условия такой продажи не могут быть установлены без согласия в письменной форме конкурсного кредитора, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества. Разногласия между кредиторами и/или конкурсным управляющим могут быть переданы на разрешение арбитражного суда в рамках дела о банкротстве.
Принятие решения о порядке реализации имущества должника, предусматривает необходимость принятия кредиторами (и залоговым и незалоговыми) совместного решения по этому вопросу.
Конкурсный управляющий предлагает внести изменения в порядок продажи естественной монополии, а именно: определить более четкие критерии для участников торгов посредством изменения формы подачи предложений о цене имущества с открытой на закрытую: в торгах может участвовать любое лицо, которые может быть покупателем имущества по законодательству Российской Федерации и в соответствии с положением, а также исполнившее условия оформления своего участия на торгах и обязавшееся исполнить условия конкурса. Победителем торгов признается участник, предложивший наиболее высокую цену за имущество и принявший обязательство по соблюдению и исполнению условий конкурса.
Таким образом, конкурсный управляющий предлагает проведение торгов по продаже естественной монополии виде конкурса, что позволит избежать в будущем риска последующего оспаривания торгов покупателями, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации не подпадают под критерии владельцев объектов электросетевого хозяйства к территориальным сетевым организациям, в Федеральную антимонопольную службу.
Вопрос № 3 повестки собрания кредиторов - Утверждение Положения о порядке продажи прав требований должника к контролирующим лицам.
Ознакомившись с предложенным к утверждению положением о порядке продажи, Бюро полагает необходимым отметить следующее.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.03.2022 привлечены солидарно Орленко Сергея Анатольевича, Грачева Андрея Ивановича, Егиазарова Вадима Валерьевича, Швидака Александра Игоревича к субсидиарной ответственности по обязательствам отрытого акционерного общества «Самарский подшипниковый завод». В части в части определения размера субсидиарной ответственности производство по заявлению приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.
Взыскано солидарно с Величко Сергея Евгеньевича, Кравченко Максима Юрьевича[1] в пользу ОАО «Самарский подшипниковый завод» убытки в размере 602 353 098 руб. 73 коп.
[1] определением от 6.04.2023 АС Самарской области по делу А57-1929/2023 введена процедура реализации имущества гражданина
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 10.04.2023 №306-ЭС19-18389 (6-11) указанные судебные акты оставлены без изменений, кассационные жалобы Орленко Сергея Анатольевича, Грачева Андрея Ивановича, Егиазарова Вадима Валерьевича, Кравченко Максима Юрьевича, Величко Сергея Евгеньевича, конкурсного управляющего ОАО СПЗ Пономарева А.Ю. на определение Арбитражного суда Самарской области от 10.03.2022, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 06.12.2022 по делу № А55-8849/2017 без удовлетворения.
Таким образом, в настоящее время размер субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц не определен.
Мы полагаем, что по данному вопросу целесообразно голосовать «против», так как утверждение предложенного управляющим Положения является преждевременным, как минимум, до установления размера требований к контролирующим лицам.
Установление начальной цены продажи равной номиналу взысканной суммы, а также цены отсечения на торгах посредством публичного предложения в размере 20% от начальной цены, в отсутствие размера присужденной в порядке субсидиарной ответственности суммы, не дает представления о справедливости предложенных управляющим условий с точки зрения соразмерности удовлетворения требований кредиторов.
На текущий момент в процедуре полностью удовлетворены требования кредиторов второй очереди (85 млн рублей), частично требований кредиторов третьей очереди (702,5 млн рублей из 1,9 млрд рублей).
Остаток денежных средств на счетах Должника (ср. 46 Отчета к собранию):
Таким образом, в настоящее время размер субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц не определен.
Мы полагаем, что по данному вопросу целесообразно голосовать «против», так как утверждение предложенного управляющим Положения является преждевременным, как минимум, до установления размера требований к контролирующим лицам.
Установление начальной цены продажи равной номиналу взысканной суммы, а также цены отсечения на торгах посредством публичного предложения в размере 20% от начальной цены, в отсутствие размера присужденной в порядке субсидиарной ответственности суммы, не дает представления о справедливости предложенных управляющим условий с точки зрения соразмерности удовлетворения требований кредиторов.
На текущий момент в процедуре полностью удовлетворены требования кредиторов второй очереди (85 млн рублей), частично требований кредиторов третьей очереди (702,5 млн рублей из 1,9 млрд рублей).
Остаток денежных средств на счетах Должника (ср. 46 Отчета к собранию):
То есть, существует вероятность того, что большая часть требований кредиторов может быть удовлетворена.
Предложенное Положение не идентифицирует предмет торгов – продажа прав требований только к лицам, привлеченным к субсидиарной ответственности, или к лицам, с которых взысканы убытки также. Не установлено лотирование – отдельный лот по требованию к каждому привлеченному лицу или единый лот в отношении всех требований.
Мы полагаем, что установление размера задатка в размере 1% от начальной цены также преждевременно в отсутствие размера ответственности (он может быть как непомерно высок, так и низок, что влечет риск срыва торгов).
Предложенное Положение не идентифицирует предмет торгов – продажа прав требований только к лицам, привлеченным к субсидиарной ответственности, или к лицам, с которых взысканы убытки также. Не установлено лотирование – отдельный лот по требованию к каждому привлеченному лицу или единый лот в отношении всех требований.
Мы полагаем, что установление размера задатка в размере 1% от начальной цены также преждевременно в отсутствие размера ответственности (он может быть как непомерно высок, так и низок, что влечет риск срыва торгов).
Вопрос № 4 повестки собрания кредиторов - о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий ОАО СПЗ;
В соответствии с абзацем 9 пункта 2 статьи 15 Закона о банкротстве решение о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, принимается собранием кредиторов большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.
Таким образом, вес голосов ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» при решении вопроса об утверждении арбитражного управляющего будет зависеть от того, какое количество кредиторов примут участие в собрании кредиторов.
В настоящее время размер голосов ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» - 417 316 824 руб. 70 коп., что составляет 26,9% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.
Предлагаем голосовать за Союз арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная столица».
Вопрос № 5 повестки собрания кредиторов - Утверждение по 19 лотам цены отсечения после 15.05.2023г. (согласно Справке исх.№145 от 28.04.2023г.).
Конкурсный управляющий сообщает, что по 19 лотам (оборудование, дебиторская задолженность, доли участие в уставном капитале иностранных компаний, земельный участок и нежилое здание), которые сейчас реализуются с торгов и дата завершения которых – 15.05.2023, скорее всего будут признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок.
Конкурсный управляющий предлагает утвердить дальнейший порядок снижения цены до 20% от ныне действующей минимальной цены.
Согласно статистическим данным ЕФРСБ чаще всего имущество должников реализуется на торгах посредством публичного предложения. Отсутствие заявок на участие в торгах демонстрирует дефицит интереса потенциальных покупателей к реализуемому имуществу, в связи с чем полагаем, что предлагаемое изменение цены отсечения обосновано.
Предлагаем голосовать за утверждение по 19 лотам цены отсечения после 15.05.2023.
Рассмотрев материалы собрания считаем целесообразным голосовать следующим образом:
В соответствии с абзацем 9 пункта 2 статьи 15 Закона о банкротстве решение о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, принимается собранием кредиторов большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.
Таким образом, вес голосов ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» при решении вопроса об утверждении арбитражного управляющего будет зависеть от того, какое количество кредиторов примут участие в собрании кредиторов.
В настоящее время размер голосов ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» - 417 316 824 руб. 70 коп., что составляет 26,9% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.
Предлагаем голосовать за Союз арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная столица».
Вопрос № 5 повестки собрания кредиторов - Утверждение по 19 лотам цены отсечения после 15.05.2023г. (согласно Справке исх.№145 от 28.04.2023г.).
Конкурсный управляющий сообщает, что по 19 лотам (оборудование, дебиторская задолженность, доли участие в уставном капитале иностранных компаний, земельный участок и нежилое здание), которые сейчас реализуются с торгов и дата завершения которых – 15.05.2023, скорее всего будут признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок.
Конкурсный управляющий предлагает утвердить дальнейший порядок снижения цены до 20% от ныне действующей минимальной цены.
Согласно статистическим данным ЕФРСБ чаще всего имущество должников реализуется на торгах посредством публичного предложения. Отсутствие заявок на участие в торгах демонстрирует дефицит интереса потенциальных покупателей к реализуемому имуществу, в связи с чем полагаем, что предлагаемое изменение цены отсечения обосновано.
Предлагаем голосовать за утверждение по 19 лотам цены отсечения после 15.05.2023.
Рассмотрев материалы собрания считаем целесообразным голосовать следующим образом:
Приложение:
1) проект изменений в положение о порядке продажи естественной монополии;
2) проект положения о порядке продажи прав требований должника к контролирующим лицам;
3) справка по вопросу № 5 повестки дня собрания кредиторов ОАО «СПЗ»;
4) отчет конкурсного управляющего;
5) реестр требований кредиторов ОАО «СПЗ» на 28.04.2023.
1) проект изменений в положение о порядке продажи естественной монополии;
2) проект положения о порядке продажи прав требований должника к контролирующим лицам;
3) справка по вопросу № 5 повестки дня собрания кредиторов ОАО «СПЗ»;
4) отчет конкурсного управляющего;
5) реестр требований кредиторов ОАО «СПЗ» на 28.04.2023.